近日，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”）披露公告称，公司拟以现金方式购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标的公司”）51%股权，交易价格2.04亿元。

公告显示，上述收购事项已经在高澜股份董事会、监事会审议通过，但尚需提交股东大会审议。有意思的是，该公司董事吴文伟与监事陈德忠二人均在会议上提出反对意见，并对有关议案投出反对票。

随后，10月5日，合计持有高澜股份3%以上的3名自然人股东提出两项临时议案，称“为了公司的稳定发展”，提议分别解除吴文伟、陈德忠的董事、监事职务，并分别更换董事、监事。根据高澜股份最新公告，上述两项议案也已审议通过，这就将高澜股份董事会的“明争暗斗”公之于众。

官网资料显示，高澜股份成立于2001年，于2016年2月在深交所挂牌上市。公司主要从事电力电子装置用纯水冷却设备的研发、生产与销售，客户包括国家电网、金风科技、ABB、西门子等。2019年上半年高澜股份实现营收3.91亿元，同比增长41.94%；同期实现归母净利润2525.51万元，同比增长37.72%。

值得注意的是，投出反对票的前董事吴文伟曾为高澜股份创始人之一，截止2019年6月30日持有公司14.24%股权，为第二大股东。他曾在反对意见中表示，东莞硅翔三次扩建均未完成环保验收手续、经营场所无权属证书，曾经存在股权代持、同业竞争关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失等风险。

图片来源：高澜股份2019年半年报

此外，吴文伟还认为，东莞硅翔所属新能源行业目前处于国家补贴政策退坡的不利市场环境，产品前景不容乐观。然而高澜股份却表示，东莞硅翔所处行业符合国家战略发展方向，且具有广阔的发展空间，双方在该问题上也“针锋相对”。

北京京安律师事务所张越律师对时间财经表示，关于环保验收问题，首先要明确这些扩建需不需要取得环保验收手续。如果需要，那么根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第二十三条的规定：“违反本办法规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成，未经建设项目竣工环境保护验收或者验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由环境保护行政主管部门依照相关规定予以处罚”。

张越律师还表示，经营场所问题主要涉及的是经营稳定性，未取得权属证书的经营场所可能影响公司未来经营的稳定性。

溢价三倍

9月29日，高澜节能召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》。根据议案，公司拟与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订协议，以现金方式收购后者持有的东莞硅翔51%股权，交易价款为2.04亿元。

根据官网资料，东莞硅翔成立于2008年5月，总部位于广东东莞，注册资本2564万元，专注于新能源汽车动力电池加热散热、防火隔热、柔性电路集成解决方案，产品广泛应用于国内外多款电动汽车、通讯设备、医疗设备等领域。2019年上半年公司实现营收1.12亿元，实现净利润1686.46万元。

图片来源：东莞硅翔官网

自然人严若红是东莞硅翔的控股股东、实际控制人及法定代表人，持股比例为78%，目前担任公司执行董事兼总经理。剩余22%股份，分别由另外三名自然人股东——戴智特、马文斌与王世刚持有。

公告显示，交易双方同意本次交易估值4亿元，东莞硅翔51%股权作价2.04亿元。根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，截至2019年6月30日，东莞硅翔经审计的净资产为0.97亿元，评估值为3.91亿元，评估增值率303.51%。前董事吴文伟在反对意见中对此提出异议，认为标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值。

此外，2018年、2019年上半年，东莞硅翔经营活动现金流量净额分别为-4503万元和-5776万元，应收账款期末余额分别为1.10亿元和1.42亿元，分别占当期营业收入的57%、127%。董事吴文伟在反对意见中提出，标的公司已出现大额坏账，经营风险偏大。

瑕疵资产？

值得注意的是，东莞硅翔四名股东严若红、戴智特、马文斌、王世刚曾承诺，若因下列任一事项引致损失，将由他们按照东莞硅翔遭受损失金额的51%对高澜股份进行补偿，补偿的时间为损失确定之日起15个工作日内。

上述事项包括：东莞硅翔在交割日前欠缴或漏缴的企业税款，或者任何员工社会保险费、住房公积金等；东莞硅翔在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁或行政处罚；东莞硅翔因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产权、产品质量劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；东莞硅翔在交割日前未向甲方披露的其他或有债务等。

此外，东莞硅翔因未办理项目立项手续被相关主管部门处以罚款、滞纳金或其他额外支出；因租赁房屋权属瑕疵导致的搬迁费用或其他额外支出；因未及时办理环评批复、环保验收、消防手续而导致的罚款、额外支出；因不符合高新技术企业的要求而被相关主管部门追缴税款或处以罚款等亦在补偿之列。

图片来源：高澜股份官网

巧合之处在于，东莞硅翔原股东的逐项承诺，大部分竟变成董事吴文伟及监事陈德忠的反对意见。吴文伟表示，标的公司三次扩建均未完成环保验收手续、经营场所无权属证书，曾经存在股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、未设公司会和监事会治理薄弱等风险。

监事陈德忠的意见与此类似，他认为，“标的公司管理团队薄弱，管理不规范，存在环保、劳保、社保、项目立项、生产场所权属、危险化学品管理等问题”。此外，陈德忠还提出，标的公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售和利润占比不高，主要产品与高澜股份的技术、产品、市场不能协同。

那么，东莞硅翔是否存在吴文伟、陈德忠二人所说的“股权代持、同业竞争、环保、社保、生产场所权属”等诸多风险？这些争议事项是否会给本次收购带来障碍？关于上述疑问，高澜股份董秘办相关人士对时间财经表示，“一切以公告为准”。（北京时间财经 胡飞）